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名摄影家骆敬业，在影楼为名模芝芝拍人体照，在工作中，芝芝不时向敬业送秋波，借故亲热，血气方刚的敬业抵受不住温香软肉之诱惑，终于被芝芝征服了。在影楼外，二度梅的敬业太太，又是老板娘的方婷，正在偷窥敬

陈浩南（郑伊健 饰）、山鸡（陈小春 饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭

大陆卧底公安巩伟（李连杰 饰）因工作关系，不能给与重病的妻子更多照顾，也不能为懂事又武艺高强的儿子巩固（谢苗 饰）提供更多关怀，在妻儿急需要他的时候，巩伟因上司的命令，假扮罪犯，和大陆抓获的香港黑

美丽女警在警队积极工作，深受欢迎，又爱上了很有爱心的富豪帅哥。偏偏这时候杀人凶案连连发生，经过一番侦查，凶手竟然可能是幽灵，到底是人犯案还是幽灵呢？